Внутренние документы

 версия для печати

Положение о совете директоров Открытого Акционерного Общества «Петропавловск–Камчатский морской торговый порт»

Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава ОАО «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт» (в дальнейшем Общество) . Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

1.2. В своей деятельности Совет Директоров руководствуется законодательством РФ (в т.ч. Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ), Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.

1.3. Основными задачами Совета директоров являются: обеспечение прав и законных интересов акционеров, соблюдение правил и процедур, установленных законодательством об акционерных обществах; выработка стратегии развития Общества с целью увеличения стоимости активов и прибыли Общества; осуществление надзора за деятельностью исполнительного органа Общества.

2. Компетенция совета директоров

2.1. Совет директоров Общества действует в пределах своей компетенции и руководствуется в своей деятельности нормами действующего законодательства РФ, Уставом Общества , настоящим Положением.

2.2. Решения общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом директоров Общества.

2.3. Компетенция Совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

2.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества ;
• созыв годового и внеочередного собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 ФЗ РФ « Об акционерных обществах; определение формы проведения общего собрания ( собрание или заочное голосование); определение даты , места, времени проведения общего собрания акционеров, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение порядка сообщения акционерам о проведении собрания; определение перечня информации ( материалов) , предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления ; определение формы и текста бюллетеня для голосования;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии со статьями Устава Общества и Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, если размещение проводится путем открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
• размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
• определение цены ( денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг ( цены размещения ценных бумаг дополнительного выпуска; денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций дополнительного выпуска; цены отчуждаемого и приобретаемого имущества , являющегося предметом крупной сделки и сделки с заинтересованностью; цены акций, выпускаемых по требованию акционеров; цены покупки акций , приобретаемых по решению Совета директоров );
• приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ РФ « Об акционерных обществах»;
• избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полно мочий; утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора ;
• рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного фонда и иных фондов Общества;
• утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции общего собрания акционеров , а также к компетенции генерального директора;
• создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение Положений, регулирующих деятельность созданных Обществом филиалов и представительств; внесение изменений в Устав , связанных с созданием филиалов и открытием представительств или их ликвидацией;
• одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; подготовка предложения и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса одобрения указанной крупной сделки , когда единогласие членов Совета директоров не достигнуто; подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса одобрения указанной крупной сделки , предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
• одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность , предусмотренной главой XI ФЗ РФ « Об акционерных обществах»; подготовка предложения и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью, если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания совета директоров;
• утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
• предварительное утверждение годового отчета Общества;
• утверждение решения о выпуске ( дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Общества ;
• утверждение отчета о приобретении на баланс Общества размещенных Обществом акций в целях их погашения;
• принятие рекомендаций в отношении полученного акционерным Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении его акций, включающих оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после присоединения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении общества, в том числе его работников;
• назначение и досрочное прекращение полномочий председателя Совета директоров;
• подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества ;
• подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов увеличения уставного капитала Общества: путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;
• подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров по вопросу о приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала;
• подготовка предложений и вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• принятие решения об участии и прекращении участия Общества в иных организациях;
• утверждение отчета об итогах погашения акций, приобретенных Обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала;
• утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
• определение рыночной цены акций Общества, поступивших в распоряжение Общества, для целей их реализации;
• принятие решения о выпуске Обществом векселей.

2.5. Совет директоров вправе:

• заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
• требовать проведения проверки ( ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией);
• вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров по своему усмотрению в любом количестве , помимо вопросов, предложенных акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений ;
• выдвигать кандидатов для избрания в органы Общества в случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов в органы Общества, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами;
• совершать иные действия в пределах своей компетенции.

2.6. Количество кандидатов для образования органа Общества считается недостаточным в следующих случаях:

• в установленный уставом Общества срок в Общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в орган общества;
• в установленный уставом Общества срок в Общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в орган Общества , однако число кандидатов, включенных на основании этих предложений в список кандидатур для голосования по выборам органа Общества , составляет менее числа членов этого органа, определенного уставом Общества , как кворум для проведения заседания этого органа;
• кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа Общества, письменно не подтвердили свое согласие баллотироваться в данный орган Общества и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию органа Общества, составляет менее числа членов этого органа Общества, определенного уставом Общества , как кворум для проведения заседания этого органа Общества;
• кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа Общества, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом Общество и число кандидатов , подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию данного органа Общества, составляет менее числа членов этого органа Общества, определенного уставом Общества, как кворум для проведения заседания этого органа Общества.

2.7. Совет директоров включает по своей инициативе вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов Общества и в бюллетени для голосования не позднее даты направления акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

3. Состав совета директоров

3.1. Количественный состав Совета директоров составляет 9 (девять) человек.

3.2. В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица как являющиеся акционерами, так и не являющиеся акционерами Общества.

Лица, избранные в состав Совета Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.3. Предусмотренный п.3.1. настоящего Положения количественный состав Совета Директоров может быть увеличен до нечетного числа членов Совета Директоров решением общего собрания акционеров, принимаемым не менее, чем тремя четвертями участвующих в собрании голосов в случае, когда данный вопрос был внесен в повестку дня в установленном Уставом Общества порядке. При этом одновременно с принятием решения об увеличении количественного состава Совета Директоров общее собрание должно принять решение о внесение соответствующих изменений в Устав. Решение общего собрания об изменении количественного состава Совета Директоров вступает в силу для акционеров Общества с момента его принятия.

3.4. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

4. Порядок избрания и порядок прекращения полномочий Совета Директоров

4.1. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового общего собрания акционеров.

Полномочия Совета директоров прекращаются с открытием годового общего собрания акционеров и продолжаются вплоть до проведения очередного годового общего собрания акционеров в случае,если в повестке дня внеочередного собрания стоял вопрос о досрочном прекращении полномочий Совета директоров и положительное решение по этому вопросу собранием акционеров не принято.

Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные действующим законодательством и Уставом Общества, полномочия Совета Директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4.2. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.

4.3. Кандидаты в члены Совета Директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

4.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. Если выборы Совета директоров не состоялись, то в течение 7 рабочих дней с момента признания их несостоявшимися действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании Совета директоров.

4.5. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить полномочия, известив об этом письменно всех остальных членов Совета Директоров. При этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п.4.6. настоящего Положения.

4.6. Решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров Общества.

4.7. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров, то у Совета директоров остается обязанность принять в течение 7 рабочих дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании нового состава Совета директоров Общества.

4.8. При избрании членов Совета директоров Общество предоставляет акционерам следующую информацию о кандидатах:

• фамилия, имя, отчество;
• возраст;
• сведения об образовании и семейном положении;
• место работы за последние 5 лет;
• количество, долю акций Общества, принадлежащую кандидату ( при наличии);
• сведения о том, что кандидат не предоставил информацию о себе.

5. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров

5.1. Члены Совета директоров обязаны:

• быть лояльными к Обществу;
• действовать в интересах Общества добросовестно и разумно в пределах своих прав;
• присутствовать и принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на заседание Совета директоров;
• участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня;
• руководствоваться при осуществлении своих полномочий нормами действующего законодательства РФ, Устава Общества и настоящего Положения;
• знакомиться с материалами и информацией по рассматриваемому Советом директоров вопросу ;
• исполнять, обеспечивать исполнение решений , принятых Советом директоров;
• не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц ставшую ему известной конфиденциальную и служебную ( инсайдерскую ) информацию об Обществе в течение срока действия своих полномочий и в течение 5 лет после завершения работы в Обществе;
• информировать Совет директоров о своей заинтересованности в совершении Обществом сделки;
• довести до сведения Совета директоров информацию : о юридических лицах, в которых они самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом ( лицами) владеют 20 и более процентами голосующих акций( долей, паев) ; о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известным им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
• сообщить Обществу информацию и предоставить документы, необходимые Обществу для исполнения требований действующего законодательства РФ, в том числе раскрытие которых предусмотрено действующим законодательством РФ;
• в целях обеспечения своевременного и надлежащего уведомления и направления материалов (информации) письменно известить Совет директоров о реквизитах, по которым необходимо осуществлять отправку уведомлений и материалов ( информации);
• присутствовать на общих собраниях акционеров , проводимых в форме собраний.

5.2. Члены Совета директоров вправе:

• знакомиться с внутренними документами Общества, а также информацией о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества;
• получать материалы и информацию по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров, в том числе проект решения по вопросу повестки дня с пояснительной запиской, иные документы по вопросам повестки дня заседания;
• получать статистическую информацию о деятельности Общества;
• требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания;
• получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в размере, установленном решением общего собрания акционеров.

5.3. Внутренние документы и информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества предоставляются членам Совета директоров в течение 7 дней по их письменному запросу на имя генерального директора Общества , в котором должен быть указан способ предоставления ( путем направления по почте, факсом, с использованием средств электронной связи).

Материалы и информация по вопросам повестки дня заседания Совета директоров предоставляются секретарем Совета директоров в порядке подготовки заседания Совета.

5.4. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие согласно действующим в Обществе внутренним документам коммерческую и служебную тайну. Члены Совета директоров дают подписку о неразглашении.

5.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями ( бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственность члены этого органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В случае, если в соответствии с законом ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5.6. Члены Совета директоров Общества несут ответственность за соблюдение конфиденциальности в отношении полученной ими коммерческой и служебной информации об Обществе в соответствии с действующим законодательством.

5.7. Общество или акционер ( акционеры), владеющие в совокупности не менее чем один процент размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу.

5.8. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычаи делового оборота и иные обстоятельства , имеющие значение для дела.

6. Председатель Совета директоров общества

6.1. Совет Директоров Общества на первом после годового собрания заседании избирает из своих членов Председателя Совета Директоров большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров Общества.

6.2. Председатель совета директоров:

• организует работу Совета директоров;
• обеспечивает формирование повестки дня заседаний Совета ;
• созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, обеспечивает своевременное и надлежащее уведомление членов Совета о созыве заседаний;
• оглашает письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров, производит подсчет голосов при голосовании на заседаниях Совета директоров по обсуждаемым вопросам повестки дня;
• контролирует предоставление членам Совета директоров материалов и информации по вопросам повестки дня заседания Совета;
• определяет перечень лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров;
• представляет Совет директоров Общества на общих собраниях акционеров, а также во взаимоотношениях с третьими лицами;
• председательствует на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров;
• подписывает от имени Совета директоров Общества договор с генеральным директором Общества или управляющей компанией и иные документы, исходящие от имени Совета директоров Общества;
• запрашивает от имени Совета директоров у Общества информацию ( материалы) по вопросам повестки дня заседаний , а также иную информацию ;
• обеспечивает обсуждение вопросов , рассматриваемых на заседании , подводит итоги обсуждений и формулирует принимаемые решения;
• организует на заседании ведение протоколов; несет ответственность за правильность и своевременность составления протоколов; подписывает выписки из протоколов;
• контролирует исполнение решений, принятых Советом директоров, общим собранием акционеров;
• несет ответственность перед общим собранием за организацию деятельности Совета директоров.

6.3. Члены совета директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров Общества в случаях его отсутствия . В ином случае члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов Совета Директоров . 6.4. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. 6.5. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов .

7. Порядок проведения заседаний совета директоров

7.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений. По решению Председателя Совета директоров заседания могут проводиться как в очной, так и в заочной форме.

7.2. Заседание Совета Директоров созывается Председателем Совета Директоров по собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора Общества.

7.3. При проведении заседания Совета директоров по требованию члена Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора Общества , а также при включении в повестку дня вопроса по инициативе указанных лиц, инициатор предоставляет Председателю Совета директоров требование, содержащее:

• указание на инициатора проведения заседания и внесения вопроса в повестку дня заседания;
• формулировку вопроса повестки дня и проекта решения по нему;
• четко сформулированный мотив вопросов повестки дня;
• адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

Требование должно быть подписано инициатором — членом Совета Директоров, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, или аудитором, а также к нему должны быть приложены материалы (информация), необходимые для подготовки заседания Совета директоров.

Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Председатель Совета директоров вправе отказать в проведении заседания или во включении предложенного вопроса в повестку дня очередного заседания в случаях, если:

• требование о проведении не содержит всех сведений, указанных в п. 7.3 настоящего Положения;
• требование о проведении заседания или о включении вопроса в повестку дня предъявило неуполномоченное лицо;
• вопрос, внесенный в повестку дня, не относится к компетенции Совета директоров;
• по внесенному вопросу Советом директоров принято решение;
• требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня очередного заседания поступило после рассылки членам Совета директоров повестки дня и материалов к предстоящему заседанию.

Председатель Совета Директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета Директоров или об отказе в созыве в течение 7 рабочих дней с даты поступления требования и уведомить инициаторов созыва о принятом решении.

7.4. Не допускается проведение заседаний в ночное время ( с 22.00 до 06.00 часов по местному времени), а также за пределами г. Петропавловска-Камчатского.

7.5. Уведомление о заседаниях Совета направляется в письменной форме не позднее, чем за три дня до назначенной даты заседания с предоставлением необходимых материалов , в том числе проектов решений, пояснительных записок. Уведомление должно включать дату, место и время проведения, повестку дня заседания.

7.6. В случае принятия председателем Совета Директоров решения о проведении заседания в заочной форме, членам Совета директоров по указанным ими адресам осуществляется рассылка бюллетеней для голосования , содержащих:

• Ф.И.О. членов Совета директоров;
• дату заседания ( завершения приема бюллетеней);
• формулировку решения по каждому вопросу , поставленному на голосование;
• варианты голосования по каждому вопросу, выраженные в формулировках»за», «против», «воздержался»;
• порядок заполнения бюллетеня;
• адрес для предоставления бюллетеня в Общество;
• подпись члена Совета директоров.

7.7. Бюллетени для голосования и информация (материалы), необходимые для принятия решения, высылаются заказным письмом или вручаются лично членам Совета Директоров под расписку( либо рассылаются другим способом, согласованным с членом Совета), не позднее установленной даты для предоставления членам Совета Директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета Директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов ( либо по дате рассылки иным способом).

7.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

7.9. Дата фактической сдачи бюллетеней в Общество определяется по дате их почтового отправления членом Совета Директоров или дате их непосредственного вручения Обществу.

7.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета Директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней. В случае поступления в Общество бюллетеней для заочного голосования позднее установленной даты окончания приема бюллетеней такие бюллетени не учитываются при голосовании.

7.11. По итогам заочного голосования составляется соответствующий протокол. Решения, принятые Советом Директоров, на заседании проводимом в заочной форме доводятся до членов Совета Директоров не позднее 3 рабочих дней со дня составления протокола.

7.12. Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием решения по вопросам:

• утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;
• созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
• предварительное утверждение годового отчета Общества ;
• созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
• избрание и переизбрание Председателя совета директоров;
• подготовка предложений и вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества.

7.13. Помимо членов Совета директоров в заседаниях без права голоса могут участвовать иные лица (приглашенные) , список которых утверждается председателем Совета директоров.

7.14. Член Совета Директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета Директоров подписанное им мнение по вопросам повестки дня заседания. Представленное членом Совета Директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

7.15. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в шесть недель. При этом Совет директоров должен:

• не позднее 30 дней после окончания финансового года провести заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня годового общего собрания предложений, а также кандидатов в органы управления и контроля Общества, поступивших от акционеров;
• не позднее чем за 30 дней до даты общего собрания должен провести заседание с целью утверждения годового отчета Общества;
• не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, акционера ( акционеров), владеющего (их) не менее 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров должен провести заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного собрания или об отказе от созыва.

7.16. Дата, время и место проведения заседания Совета директоров могут быть изменены либо заседание по всем вопросам повестки дня или по отдельным вопросам повестки дня может быть отложено по решению Совета директоров, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Уведомление о новой дате, времени и месте проведения заседания Совета директоров должно быть направлено членам совета не позднее, чем за 3 дня.

8. Порядок принятия решений советом директоров

8.1. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета Директоров. При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующих членов Совета директоров, которое подлежит приобщению к протоколу.

8.2. Решения Совета Директоров принимаются большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных требованиями действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества. При этом:

8.2.1. принимается единогласно всеми членами Совета директоров (без учета выбывших):

• предложение Совета директоров и вынесение на решение общему собранию акционеров вопроса об уменьшении уставного капитала Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов ;
• решение об увеличении уставного капитала;
• решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. В случае, если единогласие не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос о совершении сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

8.2.2. Принимается большинством голосов не заинтересованных членов Cовета директоров:

• решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ,
• решение о цене (денежной оценке) имущества.

В случае если при одобрении сделки с заинтересованностью все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть одобрена решением собрания акционеров.

8.3. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

8.4. Письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров оглашается до начала голосования по каждому вопросу повестки дня и учитывается в результатах голосования. В случае присутствия члена Совета директоров на заседании его письменное мнение, полученное до проведения заседания, не оглашается и не учитывается.

8.5. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.

8.6. Решение Совета директоров вступает в силу с момента оформления протокола заседания Совета директоров. Протокол должен быть оформлен не позднее 3-х рабочих дней с даты проведения заседания Совета директоров.

8.7. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали половина и более от числа членов Совета директоров, определенного уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется большее число голосов.

8.8. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом « Об акционерных обществах» и Уставом Общества не установлено иное.

8.9. Решение Совета директоров, принятое заочным голосованием, вступает в силу с момента подписания протокола заседания Совета директоров. Протокол должен быть подписан не позднее 3-х рабочих дней с даты окончания приема бюллетеней.

8.10. Под выбывшими членами Совета директоров понимаются:

• умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
• лица, добровольно сложившие с себя полномочия Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество;

9. Ограничения на принятие решения Советом директоров

9.1. Совет директоров не вправе:

• принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества;
• принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• вносить изменения в формулировки вопросов , предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;
• изменять форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, в случае , если требование содержит указание на форму его проведения;
• устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;
• устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;

10. Ограничения в правах члена Совета директоров

10.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом ревизионной комиссии.

10.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами счетной комиссии.

11. Cекретарь совета директоров

11.1. Секретарь Совета Директоров назначается членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

11.2. Секретарем Совета Директоров Общества может быть физическое лицо как являющееся членом Совета директоров, так и не являющееся членом Совета директоров.

11.3. Секретарь Совета директоров Общества:

• осуществляет уведомление членов Совета директоров о заседаниях, направление материалов (информации) по повестке дня заседания, а также бюллетеней для голосования при заочной форме заседания;
• осуществляет ведение и оформление протоколов заседания Совета директоров;
• хранит входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;
• осуществляет подготовку и оформление проектов документов, направляемых от имени Совета директоров Общества;
• доводит до сведения ответственных лиц решения Совета директоров.

11.4. Расходы по обеспечению указанной деятельности осуществляются за счет средств Общества.

11.5. По решению Совета директоров секретарю Совета директоров может выплачиваться вознаграждение за выполнение обязанностей.

12. Протокол заседания совета директоров

12.1. На заседании Совета Директоров Общества ведется протокол.

12.2. Протокол заседания Совета Директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

12.3. В протоколе заседания указываются: дата, место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании, проводимом в очной форме, или лица, представившие бюллетени для заочного голосования, при проведении заседания в заочной форме; наличие кворума для принятия решений; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; принятые решения; письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров (при его наличии).

12.4. К протоколу подшиваются приложения, письменные мнения отсутствующих членов совета директоров (при наличии), а при заочном голосовании – бюллетени для голосования.

12.5. Протокол заседания Совета Директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, а также секретарем Совета.

12.6. Хранение протоколов заседаний Совета Директоров осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

12.7. По письменному запросу, направленному на имя Председателя Совета директоров Общества, Обществом выдается выписка из протокола заседания, заверенная Председателем Совета директоров.

12.8. Протоколы заседаний Совета директоров представляются Обществом по письменному запросу лиц, имеющих такое право в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и настоящим Положением, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 рабочих дней со дня предъявления письменного требования. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов за плату, которая не может превышать затрат на их изготовление.

13. Вознаграждение членам совета директоров

13.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

14. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества

14.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

14.2. Решения, принятые Советом директоров в пределах его компетенции и не противоречащие Уставу, не могут быть отменены общим собранием акционеров.

14.3. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров.

14.4. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Совета директоров. На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов представляет Генеральный директор.

14.5. Председатель Совета директоров от имени членов Совета реализует право на получение информации (материалов) у Общества по вопросам повестки дня заседаний, а также иной информации путем обращения к генеральному директору Общества.

15. Утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о совете директоров общества

15.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества. Решение о его утверждении принимается большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

15.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Общества для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

15.3. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

15.4. В случае если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.