Положение о совете директоров ОАО «ПКМТП»

1. Общие положения

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества в промежутках между общими собраниями акционеров.

1.2. В своей деятельности Совет Директоров руководствуется законодательством РФ (в т.ч. Федеральным Законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ), Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.

2. Компетенция совета директоров

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательством РФ и Уставом Общества.

2.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

2.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества.

2.3.2. созыв годового и внеочередного собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

2.3.3. утверждением повестки дня общего собрания акционеров.

2.3.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствие со статьями Устава Общества и Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров.

2.3.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, если размещение проводится путем открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества.

2.3.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.3.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.3.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.3.9. выборы генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

2.3.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

2.3.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

2.3.12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также к компетенции генерального директора.

2.3.13. создание филиалов и представительств Общества.

2.3.14. одобрение крупных сделок Общества в случаях, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

2.3.15. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального Закона "Об акционерных обществах".

2.3.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

2.3.17. использование резервного и иных фондов Общества.

2.3.18. утверждение отчета об итогах приобретения акций в случае, если Общим собранием акционеров принималось решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их дальнейшего погашения.

2.3.19. внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией.

2.3.20. разрешение совмещения генеральным директором должностей в органах управления других организаций.

2.3.21. определение размера оплаты услуг аудитора Общества.

2.3.22. предварительное утверждение годового отчета Общества.

2.3.23. утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспект эмиссии ценных бумаг.

2.3.24. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества.

2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

3. Состав совета директоров

3.1. Члены Совета Директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров.

3.2. Членом Совета Директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров Общества может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав Совета Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.3. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета Директоров Общества.

3.4. Состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в количестве 9 человек.

3.5. Предусмотренный п.3.4. настоящего Положения количественный состав Совета Директоров может быть увеличен до нечетного числа членов Совета Директоров решением общего собрания акционеров, принимаемым не менее, чем тремя четвертями участвующих в собрании голосов в случае, когда данный вопрос был внесен в повестку дня в установленном Уставом Общества порядке. При этом одновременно с принятием решения об увеличении количественного состава Совета Директоров общее собрание должно принять решение о внесение соответствующих изменений в Устав. Решение общего собрания об изменении количественного состава Совета Директоров вступает в силу для акционеров Общества с момента его принятия.

3.6. Члены Совета Директоров на первом после годового собрания заседании Совета Директоров избирают Председателя Совета Директоров, организующего работу Совета Директоров.

4. Срок полномочий совета директоров

4.1. Срок полномочий членов Совета Директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета Директоров.

4.2. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные действующим законодательством и Уставом Общества, полномочия Совета Директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета Директоров, полномочия вновь избранных членов Совета Директоров действуют с момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.

4.4. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить полномочия, известив об этом письменно всех остальных членов Совета Директоров. При этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п.4.5. настоящего Положения.

4.5. Решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров Общества.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в Совет директоров. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава Совета Директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.

5.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета Директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет Директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета Директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

5.3. Предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме путем направления заказного письма в адрес Общества или сдаются в канцелярию Общества, с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о выдвижении кандидата также должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата. Если инициатива исходит по акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующего от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества.

5.5. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров Общества, за исключением случаев, если:

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные для подачи таких предложений настоящим Положением, Уставом Общества и Федеральным Законом "Об акционерных Обществах";
• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п.5.1. и п.5.2. настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
• предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным настоящим Положением, Уставом и ФЗ "Об акционерных Обществах";

5.6. Мотивированное решение Совета Директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров Общества направляется акционеру (акционерам), выдвинувшему (шим) кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

5.7. Решение Совета Директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет Директоров Общества, а также уклонение Совета Директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

5.8. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами Совет Директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

6. Избрание совета директоров Общества

6.1. Выборы Совета Директоров производятся кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя или более кандидатами.

6.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

6.3. Кандидаты в члены Совета Директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.

7. Председатель совета директоров Общества

7.1. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров Общества.

7.2. Совет Директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров.

7.3. Председатель Совета Директоров Общества:

• организует работу Совета Директоров;
• созывает заседания Совета Директоров Общества и председательствует на них;
• организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
• председательствует на Общем собрании акционеров.

7.4. В случаях отсутствия Председателя Совета Директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета Директоров по решению Совета Директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов.

8. Основные положения регламента заседаний совета директоров

8.1. Заседание Совета Директоров созывается Председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора Общества.

Требование должно содержать:

• указание на инициатора проведения заседания;
• формулировку повестки дня;
• четко сформулированный мотив повестки дня.

Требование должно быть подписано членом Совета Директоров, инициатором созыва заседания - генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, или аудитором.

Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Председатель Совета Директоров должен созвать заседание Совета Директоров в течение 3 дней с даты предъявления требования.

8.2. Заседание созывается по мере необходимости решения вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров.. Председатель Совета Директоров готовит повестку дня заседаний.

8.3. Уведомление о заседаниях Совета направляется в письменной форме не позднее, чем за три дня до назначенной даты заседания. Уведомление должно включать дату, место проведения и повестку дня заседания.

8.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета Директоров. В случае, когда количество членов Совета Директоров становится менее количества, составляющего установленный кворум, Совет Директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Директоров. Оставшиеся члены Совета Директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета Директоров.

Вносить предложения по кандидатам в состав Совета Директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Уставом право на выдвижение кандидатов на годовом общем собрании. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном для выдвижения кандидатов на годовом общем собрании.

8.5. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

8.6. Член Совета Директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета Директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Представленное членом Совета Директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.

8.7. Решения Совета Директоров принимаются большинством голосов членов Совета Директоров Общества, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов членов Совета Директоров, голос Председателя Совета Директоров или лица его заменяющего, является решающим.

8.8. Решение по вопросам, установленным п.6.3., 6.9., 11.6., 24.4.15 Устава Общества, а также в иных случаях, предусмотренных ФЗ "ОБ акционерных Обществах", принимается единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров.

8.9. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.

8.10. Решение Совета Директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

8.11. Решение о проведении заседания Совета Директоров опросным путем принимается председателем Совета Директоров или инициатором внеочередного заседания. Данным решением должны быть утверждены:

• Формулировка пунктов повестки дня;
• Форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
• Перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета Директоров;
• Дата предоставления членам Совета Директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);
• Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);
• Адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

8.12. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное председателем Совета Директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимые для принятия решения высылаются заказным письмом или вручаются лично членам Совета Директоров под расписку, не позднее установленной даты для предоставления членам Совета Директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета Директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

8.13. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

8.14. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом Совета Директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

8.15. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета Директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

8.16. По итогам заочного голосования секретарь Совета Директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом Директоров, на заседании проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета Директоров путем, предусмотренным п.8.11. настоящего Положения в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета Директоров.

9. Секретарь совета директоров

9.1. Секретарь Совета Директоров назначается членами Совета Директоров Общества большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров Общества.

9.2. Секретарем Совета Директоров Общества может быть как акционер, так и лицо, не являющееся акционером.

9.3. Секретарь Совета Директоров Общества:

• Осуществляет подготовку созыва заседания Совета Директоров и материалов по повестке дня заседания;
• Осуществляет ведение и оформление протоколов заседания Совета Директоров;
• Осуществляет подготовку и оформление проектов документов, направляемых от имени Совета Директоров Общества.

9.4. По решению Совета Директоров секретарю Совета Директоров может выплачиваться вознаграждение за выполнение обязанностей.

10. Протокол заседания совета директоров

10.1. На заседании Совета Директоров Общества ведется протокол.

10.2. Протокол заседания Совета Директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

10.3. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосования, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

10.4. Протокол заседания Совета Директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

10.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета Директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

11. Вознаграждение членам совета директоров

11.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

12. Ответственность членов совета директоров

12.1. Члены Совета Директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены Совета Директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете Директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участи в голосовании.

12.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета Директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12.4. В случае, если в соответствие с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

12.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества вправе обратиться в суд с иском к члену Совета Директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 11.2. настоящего Положения.

13. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества

13.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета Директоров обязательными. Совет Директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

13.2. Решения, принятые Советом Директоров и не противоречащие Уставу, не могут быть отменены общим собранием акционеров.

13.3. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета Директоров представляет Председатель Совета Директоров.

13.4. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Совета Директоров. На заседаниях Совета Директоров точку зрения исполнительных органов представляет Генеральный директор.

13.5. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета Директоров Общества.

13.6. Члены Совета Директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

14. Утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о совете директоров общества

14.1. Положение о Совете Директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов, участвующих в собрании.

14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Общества для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

14.3. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.