Морские ворота Камчатки

Устав Общества

 версия для печати (полный документ)

Открытое акционерное общество «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт» (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» от 01 июля 1992 года № 721, зарегистрировано Постановлением Градоначальника г. Петропавловска-Камчатского 21 июля 1994 года с присвоением номера государственной регистрации № 2405.

В связи с тем, что в процессе приватизации Общества произведено отчуждение более 75 (семидесяти пяти) процентов акций Общества, принадлежащих государству, правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным Законом «Об акционерных обществах», прочими законами РФ, иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов РФ, настоящий Устав действует в части, не противоречащей их императивным нормам.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством РФ, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.

1. Наименование и место нахождения Общества

1.1. Полное официальное наименование Общества - открытое акционерное общество «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт». Сокращенное наименование Общества — ОАО «ПКМТП».

1.2. Место нахождения Общества — г. Петропавловск-Камчатский, площадь имени Г.И. Щедрина, дом 2.

1.3. Общество учреждено на неограниченный срок действия.

2. Юридический статус Общества

2.1. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, расчетные, валютные и другие банковские счета, а также штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, Арбитражном суде и Третейском суде.

2.4. Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителями при создании Общества, а также имущество, переданное Обществу в оплату акций.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости, принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости, принадлежащих им акций.

2.6. Общество не отвечает по обязательствам Государства и своих акционеров, равно как Государство не отвечает по обязательствам Общества.

2.7. Общество может создавать как на территории РФ, так и за ее пределами филиалы, представительства, а также дочерние и зависимые хозяйственные общества.

2.8. Общество может создать совместно с российскими и иностранными гражданами и (или) юридическими лицами дочерние и зависимые хозяйственные общества.

2.9. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения Общества действуют в соответствии с Положением о них.

2.10. Решение о создании и ликвидации филиалов, представительств и иных обособленных подразделений, а также Положения о них принимаются Советом Директоров Общества.

2.11. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.

2.12. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения не являются юридическими лицами, их руководители назначаются Советом Директоров Общества и действуют от имени Общества на основании доверенности.

2.13. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения отвечают по обязательствам Общества, а Общество — по их обязательствам.

2.14. Дочерние и хозяйственные общества являются юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно — хозяйственную деятельность, а также социальное развитие трудового коллектива. Основу плана составляют договоры, заключенные с потребителями продукции и услуг, и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также решения исполнительных органов Общества и Совета Директоров, принятые в пределах установленных настоящим Уставом полномочий.

2.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.17. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, межотраслевые, региональные и другие объединения на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ и в порядке, предусмотренном законами и иными правовыми актами РФ.

2.18. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательном порядке.

2.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет форму, систему, размеры и виды оплаты труда.

2.20. Общество вправе совершать иные действия, не запрещенные законодательством.

2.21. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контрольных полномочий согласно действующего законодательства и иных правовых актов РФ.

2.22. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово — хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно — историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

2.23. Общество является правопреемником Петропавловск-Камчатского морского торгового порта.

3. Цель и предмет деятельности Общества

3.1. Целью Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

3.2.1. погрузочно-разгрузочные работы;

3.2.2. транспортно-экспедиторское обслуживание;

3.2.3. складские операции;

3.2.4. шипчандлерское обслуживание (снабжение) судов;

3.2.5. агентское обслуживание судов;

3.2.6. перевозка грузов, в том числе международные;

3.2.7. перевозка пассажиров, в том числе международные;

3.2.8. обслуживание пассажиров на территориях и акваториях порта;

3.2.9. буксировка судов и иных плавучих объектов;

3.2.10. фрахтовые операции с морскими и другими видами транспорта;

3.2.11. хранение нефти и продуктов ее переработки;

3.2.12. производство, передача и распределение электрической и тепловой энергии;

3.2.13. услуги связи, ремонт средств связи, монтажно - наладочные работы средств связи;

3.2.14. строительство, реконструкция, ремонт, содержание автомобильных дорог и дорожных сооружение;

3.2.15. строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;

3.2.16. производство товаров народного потребления;

3.2.17. производство продукции производственно-технического назначения;

3.2.18. эксплуатация и обслуживание объектов котлнадзора и подъемных сооружений;

3.2.19. информационное обслуживание;

3.2.20. торговая, торгово-потребительская, закупочная, сбытовая деятельности, создание оптово-розничных торговых предприятий;

3.2.21. организация работы платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания, бензозаправочных станций, ремонт автомобилей;

3.2.22. розничная торговля легковыми, грузовыми автомобилями, специальными транспортными средствами, автобусами;

3.2.23. ипотека, продажа и приобретение в собственность жилых и нежилых зданий, помещений и сооружений, земельных участков;

3.2.24. переподготовка и подготовка кадров, организация и проведение конференций, семинаров и деловых встреч как в РФ, так и за ее пределами;

3.2.25. оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации, проведении переговоров, заключении контрактов как с российскими, так и с зарубежными партнерами;

3.2.26. экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность;

3.2.27. инжиниринговые услуги в строительстве;

3.2.28. проектные работы;

3.2.29. инспектирование и оформление разрешения на выход судов в море пожарным инспектором;

3.2.30. монтаж, наладка, ремонт энергообъектов, электроэнергетического, теплоэнергетического оборудования и энергоустановок потребителей;

3.2.31. испытание диэлектрических средств защиты; проверка, испытание и ремонт приборов учета тепло-, водо- и электроэнергии;

3.2.32. ремонт и обслуживание холодильных установок;

3.2.33. судоремонт.

3.3. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. Филиалы и представительства Общества

4.1. Создание филиалов Общества и открытие его представительств осуществляется на основании решения Совета Директоров, принимаемого простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета Директоров.

4.2. После принятия решения о создании филиала Общества или открытии его представительства Совет Директоров утверждает Положение о данном филиале (представительстве) и заключает договор (контракт) с назначаемым руководителем филиала (представительства).

4.3. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета Директоров Общества. Указанные дополнения в Устав вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа государственной регистрации юридических лиц.

4.4. Общество имеет филиал - санаторий - профилакторий «Спутник». Местонахождение филиала — 683000, Россия, Камчатская область, Елизовский район, п. Паратунка.

5. Уставный капитал Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляет 86 816 рублей.

5.2. Обществом размещены следующие акции:

  • Обыкновенные акции — 86816 штук.

Номинальная стоимость акции составляет 1 рубль. Все акции Общества являются именными.

5.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.4. Количество объявленных акций дополнительно к размещенным, их номинальная стоимость, категория (тип), предельный размер определяются Общим собранием акционеров. Общество вправе разместить 500000 (пятьсот тысяч) штук обыкновенных (объявленных) акций номинальной стоимостью 1 рубль дополнительно к размещенным акциям.

5.5. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).

5.6. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

5.7. Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

5.8. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6. Увеличение уставного капитала

6.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

6.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

6.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций путем открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества принимается Советом Директоров Общества единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества.

6.4. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем закрытой подписки, а также в случае размещения дополнительных обыкновенных акций путем открытой подписки в количестве, составляющем более 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества, принимается только Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

6.5. При принятии решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, должны быть определены:

  • количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), подлежащих размещению;
  • способ размещения дополнительных акций;
  • цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения;
  • цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
  • срок и порядок оплаты размещенных акций, устанавливаемый в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссий;
  • форму оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки;
  • иные условия размещения акций, не противоречащие действующему законодательству РФ, иным правовым актам, а также настоящему Уставу.

6.6. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

6.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

6.8. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

6.9. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6.10. После завершения срока размещения акций, установленного в порядке, предусмотренном п. 6.3., 6.5. настоящего Устава или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций, Совет Директоров не позднее, чем через двадцать дней принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Настоящее решение принимается Советом Директоров единогласным результатом голосования присутствующих на заседании членов Совета Директоров.

6.11. Одновременно с принятием решения об утверждении итогов размещения дополнительных акций Совет Директоров принимает решение о внесении в настоящий Устав изменений в части увеличения уставного капитала Общества на размер размещенных акций, а также в части увеличения соответствующего количества размещенных акций и соответствующего уменьшения количества объявленных акций.

Данные изменения Устава подлежат регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц на основании решения Совета Директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, а также решения об утверждении итогов размещения дополнительных акций и внесении соответствующих изменений в Устав.

Совет Директоров обязан представить органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Устав, решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Изменения Устава Общества в соответствующей части вступает в силу для третьих лиц с момента их регистрации.

Однако, Общество не в праве ссылаться на отсутствие регистрации настоящих изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

7. Уменьшение уставного капитала

7.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен следующими способами:

7.2.1. путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

7.2.2. путем сокращения общего количества размещенных акций.

7.3. Уменьшение уставного капитала посредством сокращения количества размещенных Обществом акций может быть осуществлено:

7.3.1. путем приобретения Обществом размещенных акций по решению об уменьшении его уставного капитала;

7.3.2. путем погашения Обществом акций, находящихся в его распоряжении (акций, право собственности на которые перешло к Обществу в силу их неполной оплаты учредителями Общества; акций, приобретенных Обществом не с целью уменьшения уставного капитала; акций, выкупленных Обществом);

7.3.3. путем реорганизации Общества в форме выделения, когда уставный капитал вновь создаваемого Общества формируется за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого Общества (путем конвертации акций реорганизуемого Общества в акции Общества, создаваемого путем выделения).

7.4. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством РФ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав Общества, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством РФ Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

7.5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании акционеров, за исключением случая, предусмотренного п. 7.3.1. настоящего Устава, решение по которому принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.6. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

7.7. Государственная регистрация изменений в Уставе Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п.7.6. настоящего Устава.

7.8. Внесение соответствующих изменений в реестр акционеров Общества осуществляется реестродержателем не позднее десяти дней после государственной регистрации изменений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала, на основании распоряжения Генерального директора Общества.

7.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

7.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

7.11. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги, не допускается.

8. Права и обязанности акционеров-владельцев обыкновенных акций

8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

8.2. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

8.2.1. продавать или иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в любое время без какого - либо согласования с иными акционерами и органами Общества;

8.2.2. преимущественно перед иными лицами приобретать размещаемые путем открытой подписки дополнительные акции или ценные бумаги, конвертируемые в дополнительные акции, пропорционально количеству имеющихся у акционера акций данной категории (типа);

8.2.3. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. В случае, когда акционер вступил в права владения акциями после составления Советом Директоров списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, акционер имеет право участвовать в собрании исключительно на основании доверенности, выданной ему прежним владельцем акций. В случае, когда акционер не полностью оплатил размещенные акции в порядке п.8 настоящего Устава, он не имеет права голоса на Общем собрании акционеров до полной оплаты приобретенных акций;

8.2.4. получать дивиденды в случае их объявления и выплаты в порядке и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

8.2.5. получать часть имущества или стоимость части имущества Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами пропорционально принадлежащим акционеру акциям в очередности и порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества;

8.2.6. в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права;

8.2.7. требовать у реестродержателя Общества подтверждения прав акционера на принадлежащие ему акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества по форме, на условиях, в порядке и сроки, определенные Положением о ведении реестра акционеров, утверждаемом регистратором Общества в пределах его полномочий. При этом выписка из реестра акционеров выдается бесплатно в случае внесения любого изменения состояния лицевого счета акционера, и за плату - во всех остальных случаях;

8.2.8. получать информацию, содержащуюся в Уставе, свидетельстве о государственной регистрации Общества, правообразующих документах Общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренних документах Общества, утвержденных Общим собранием акционеров и иными органами управления Обществом, положением о филиале и представительстве Общества, годовом отчете Общества, проспекте эмиссии акций Общества, документах финансовой отчетности Общества, представляемых в соответствующие органы, протоколах Общих собраний акционеров, заседаний Совета Директоров и ревизионной комиссии Общества, а также аудитора Общества, списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в части включения данного лица в настоящий список.

Настоящую информацию акционер может получить по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, пл. им. Г.И. Щедрина, 2, а также на указанный им адрес по почте. Для чего акционером направляется по указанному адресу заявление на имя Генерального директора Общества, в котором указывается перечень необходимых акционеру документов и информации, а также желаемая акционером форма предоставления ему запрашиваемых документов (направление по почте или вручение по месту нахождения Общества); производится оплата услуг по предоставлению требуемых документов в размере, определенном Прейскурантом, утверждаемым Генеральным директором Общества. При этом расценки на представление указанных услуг не могут превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте. Не позднее 10 календарных дней после получения заявления и документа, подтверждающего оплату указанных услуг, Общество обязано предоставить акционеру или его уполномоченному представителю заверенные должностным лицом Общества документы в форме их направления, указанной акционером в заявлении.

8.2.9. продать акции Обществу в случае принятия Обществом решения о приобретении акций данной категории;

8.2.10. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных ФЗ "Об акционерных Обществах" и настоящим Уставом;

8.3. Акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом обыкновенных акций Общества от общего количества его размещенных обыкновенных акций, имеют право:

  • обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета Директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу в случаях, когда настоящие убытки являются результатом недостаточно добросовестных и разумных действий (бездействий) указанного лица (лиц), осуществленных с нарушением интересов Общества;
  • требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

8.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество в порядке, на условиях и в сроки, определенные настоящим Уставом.

8.5. Акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем 10 процентами обыкновенных акций Общества от общего количества размещенных голосующих акций, имеют право:

  • требовать созыва, а в предусмотренных настоящим Уставом случаях созывать внеочередное Общее собрание акционеров Общества;
  • требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.6. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества имеют право на получение доступа и копий документов бухгалтерского учета.

8.7. Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

8.8. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций обязан:

  • оплачивать приобретенные им размещенные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и сроки, определенные настоящим Уставом и решением Совета Директоров о размещении ценных бумаг. В случае, если акционером не выполнено указанное требование, наступают последствия, предусмотренные разделом 11 настоящего Устава;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
  • выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними положениями Общества, а также решения Общего собрания акционеров и Совета Директоров, принятые в соответствие с их компетенцией.

9. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги

9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

9.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета Директоров Общества.

9.3. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Совета Директоров Общества.

9.4. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

9.5. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества.

9.6. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

9.7. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

9.8. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

9.9. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

9.10. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

10. Фонды и чистые активы Общества

10.1. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, оставшаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

10.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества и иных поступлений образуются соответствующие фонды: фонд потребления, фонд Генерального директора. Помимо фондов, предусмотренных настоящим Уставом, Совет Директоров простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, вправе принимать решение о создании иных целевых фондов.

10.3. В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений части чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 5 процентов от его уставного капитала. Средства резервного фонда зачисляются на спецсчет и используются по решению Совета Директоров.

Резервный фонд предназначается для покрытия убытков Общества, а также в случае отсутствия иных средств для выкупа акций Общества в порядке, предусмотренном п. 29 настоящего Устава.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

10.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предлагаемым для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Совет Директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового Общего собрания акционеров вопрос об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества, путем номинальной стоимости акций, а Общее собрание акционеров должно принять решение о настоящем уменьшении уставного капитала в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

10.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предлагаемым для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества, Совет Директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества, а Общее собрание акционеров должно принять решение о ликвидации Общества.

В случае, когда решение о ликвидации Общества не принято, акционеры Общества, его кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества.

10.6. Если в случаях, предусмотренных п.п. 10.4, 10.5 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

11. Размещение и оплата акций обществом

11.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

11.2. Общество вправе производить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Форму размещения акций посредством открытой или закрытой подписки определяет Совет Директоров Общества своим решением, предусмотренным п.6.3., 6.5. настоящего Устава.

11.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

11.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций), осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг), составляющих 25 или менее процентов от количества ранее размещенных Обществом обыкновенных акций (которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций), осуществляется по решению Совета Директоров Общества. Решение Совета Директоров по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета Директоров без учета голосов выбывших членов, в отсутствия единогласия по принятию решения, вопрос передается на рассмотрение Общего собрания акционеров.

11.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

11.7. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

11.8. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.9. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных Обществах" для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

11.10. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

11.11. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

11.12. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

11.13. При размещении дополнительных акций, Обществом заключается с приобретателем акций гражданско - правовой договор приобретения акций. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

11.14. Акции, оплачиваемые не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением Совета Директоров о размещении дополнительных акций.

11.15. Оплата размещаемых акций осуществляется деньгами. Форма оплаты дополнительных акций определяется Советом Директоров об их размещении. В случае, когда дополнительные акции размещаются в порядке открытой подписки, оплата акций может производится только в денежной форме, если иное не установлено решением Совета Директоров о размещении дополнительных акций.

11.16. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом Директоров Общества исходя из рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

11.17. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иными лицами, но не более чем на 10 процентов.

11.18. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

12. Дивиденды

12.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

12.2. Дивиденды выплачиваются Обществом деньгами. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Размер дивидендов и порядок их выплаты устанавливается по рекомендации Совета Директоров.

12.3. Решение о выплате годовых дивидендов по размещенным обыкновенным акциям Общества, размере дивиденда и дате его выплаты принимается Общим собранием акционеров простым большинством присутствующих на собрании голосов по рекомендации Совета Директоров. При этом Общее собрание акционеров вправе принять одно из следующих решений: выплатить годовой дивиденд в размере, предложенном Советом Директоров; выплатить годовой дивиденд в размере меньшем по отношению к предложенному Советом Директоров; не выплачивать годовой дивиденд.

12.4. Годовые дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества выплачиваются не позднее одного года со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

12.5. Общество обязано выплатить объявленные годовые дивиденды по размещенным обыкновенным акциям в полном размере. В противном случае акционер имеет право осуществить защиту своих нарушенных гражданских прав в судебном порядке.

12.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

12.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

  • до полной оплаты уставного капитала Общества;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п.10 настоящего Устава;
  • если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

  • если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  • если надень выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

При прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

12.9. В случае выплаты акционерам излишних дивидендов Общество может зачесть излишнюю выплату в счет предстоящих платежей данному акционеру, или предложить вернуть ее на основании решения Совета Директоров. Однако, Общество не вправе принуждать акционеров к возврату переплаченных дивидендов.

12.10. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые приобретены или выкуплены Обществом по любым основаниям, предусмотренным настоящим Уставом, и находятся на балансе Общества.

12.11. По невыплаченным и не полученным дивидендам проценты не начисляются.

13. Реестр акционеров Общества

13.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в строгом соответствии с требованиями, предъявляемыми правовыми актами РФ.

13.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.

13.4. Выбор специализированного регистратора Общества осуществляется Советом Директоров по решению простого большинства голосов, присутствующих на заседании.

При этом Совет Директоров разрабатывает и утверждает, а Генеральный директор заключает по указанию Совета Директоров гражданско - правовой договор с регистратором на ведение и хранение реестра акционеров Общества. Настоящий договор помимо прочих условий в обязательном порядке предусматривает: порядок взаимодействия Общества и регистратора, а также порядок предоставления регистратором Обществу информации при подготовке и проведении определенных корпоративных действий управления Обществом; ответственность регистратора перед Обществом за нанесение Обществу или его акционерам убытков; возможность и порядок расторжения договора.

13.5. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. В случае, если неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе, в установленном действующим законодательством РФ порядке, обратиться в суд с требованием к Обществу восстановить нарушенные гражданские права, в том числе возместить убытки.

13.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

13.7. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ. Правовыми актами РФ может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

14. Компетенция общего собрания акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является собрание акционеров.

14.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положением "Об Общем собрании акционеров".

14.3. Годовое Общее собрание проводится в срок, определяемый решением Совета Директоров, который не может быть раньше, чем через два месяца и позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансово года. Повестка дня в обязательном порядке должна включать следующие вопросы:

14.3.1. избрание членов Совета Директоров Общества;

14.3.2. избрание членов Ревизионной комиссии Общества;

14.3.3. утверждение аудитора Общества;

14.3.4. утверждение годовых отчетов;

14.3.5. утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

14.3.6. распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

В повестку дня годового Общего собрания акционеров могут быть включены иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положением "Об Общем собрании акционеров".

14.4. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

14.5.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

14.5.2. реорганизация Общества;

14.5.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного балансов;

14.5.4. определение количественного состава Совета Директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

14.5.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

14.5.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций путем закрытой подписки, а также путем открытой подписки в количестве, составляющем более 25 процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

14.5.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

14.5.8. избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

14.5.9. утверждение аудитора Общества;

14.5.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

14.5.11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14.5.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14.5.13. дробление и консолидация акций;

14.5.14. принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

14.5.15. принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в случае недостижения единогласия Совета Директоров Общества по вопросу её одобрения и вынесения его на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

14.5.16. принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в следующих случаях:

  • если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Такое решение принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 14.5.16. настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

14.5.17. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

14.5.18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14.5.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

14.5.20. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.

14.6. Решение по вопросам, указанным в п.п. 14.5.2., 14.5.6., 14.5.13. - 14.5.19. принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета Директоров Общества.

14.7. Решение по вопросам, указанным в п.п. 14.5.1. - 14.5.3., 14.5.5., 14.5.6., 14.5.17. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. По другим вопросам, поставленным на голосование, решение Общего собрания принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании.

14.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества или Совету Директоров Общества.

14.9. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом.

14.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.11. Порядок проведения годового Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень представляемых акционерам материалов (информации при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров устанавливается решением Совета Директоров, принимаемым простым большинством голосов, участвующих в заседании в соответствии с требованиями настоящего Устава и Положения "Об Общем собрании акционеров").

14.12. Акционер вправе в порядке, установленном действующим законодательством РФ, обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Устава, ФЗ "Об акционерных Обществах", иных правовых актов РФ, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

14.13. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

14.14. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета Директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводится в форме заочного голосования.

15. Право на участие в общем собрании акционеров. Порядок участия в общем собрании акционеров

15.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

15.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.17.2. настоящего Устава, - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

15.3. В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с п.16.10 настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

15.4. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

15.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

15.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляется только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

15.7. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

15.8. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями СТ. 185 Гражданского Кодекса РФ или удостоверена нотариально.

15.9. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

15.10. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

16. Информация о проведении общего собрания акционеров. Кворум общего собрания.

16.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

16.2. В случае, предусмотренном п.18.2. настоящего Устава, сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

16.3. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании - газете "Вести", а иногородним акционерам - направлено заказным письмом.

16.4. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
  • форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствие с настоящим Уставом и Федеральным Законом "Об Акционерных Обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  • повестка дня Общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

16.5. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет Директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров.

16.6. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.7. Информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

16.8. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении Общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

16.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

16.10. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

16.11. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

16.12. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего раздела Устава. При этом положения п. 16.2. настоящего Устава не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Положением "О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров".

16.13. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

17. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

17.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

17.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета Директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет Директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета Директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

17.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Заявка на выдвижение кандидатов вносится в путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

17.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

17.5. Совет Директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков подачи предложений, установленных настоящим Уставом.

17.6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

  • акционерами (акционером) не соблюдены сроки подачи предложений, установленные настоящим Уставом;
  • акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного настоящим Уставом количества голосующих акций Общества;
  • предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим Уставом;
  • вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

17.7. Мотивированное решение Совета Директоров об отказе во включение предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Такое решение Совета директоров, а также уклонение Совета Директоров от принятия решения может быть обжаловано в суд.

17.8. Совет Директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

17.9. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет Директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

18. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

18.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

18.1.1. форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

18.1.2. дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных Обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

18.1.3. дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

18.1.4. повестку дня Общего собрания акционеров;

18.1.5. порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

18.1.6. перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

18.1.7. форму и текст бюллетеня для голосования.

19. Внеочередное общее собрание акционеров

19.1. Все, проводимые помимо годового, Общие собрания акционеров являются внеочередными.

19.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Настоящее требование предъявляется в порядке и сроки, предусмотренные Положением "Об Общем собрании акционеров".

19.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом Директоров Общества. В этом случае внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 40 дней с момента представления требования о его проведении.

19.4. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета Директоров Общества, то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

19.5. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения раздела 17 настоящего Устава. Совет Директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц, перечисленных в п. 19.3. настоящего Устава.

19.6. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

19.7. Совет Директоров обязан в течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров принять решение о его созыве либо от отказе в его созыве.

19.8. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:

19.8.1. не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

19.8.2. акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п.19.2. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

19.8.3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства РФ.

19.9. Решение Совета Директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

19.10. В случае, если в течение установленного п.19.7. настоящего Устава срока, Советом Директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом, органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными действующим законодательством и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

20. Счетная комиссия

20.1. Функции счетной комиссии в Обществе с числом акционеров более 500 выполняет регистратор, являющийся держателем реестра акционеров Общества.

20.2. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества, впоследствии станет менее 500, Общество может создавать счетную комиссию, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров, со сроком полномочий - три года.

20.3. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета Директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

20.4. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

20.5. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

21. Бюллетень для голосования. Подсчет голосов при голосовании бюллетенями

21.1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества (в том числе проводимого в форме заочного голосования), осуществляются только бюллетенями для голосования.

21.2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), а иногородним лицам - направлен заказным письмом не позднее чем за 20 дней до проведения собрания. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

21.3. Направление бюллетеня для голосования осуществляется простым письмом.

21.4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование общества и место нахождения Общества;
  • форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  • формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
  • варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
  • упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

22. Протокол и отчет об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров

22.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

22.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

22.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

22.4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

22.5. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

22.6. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

  • место и время проведения Общего собрания акционеров;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  • председатель (Президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

23. Положение «Об общем собрании акционеров»

23.1. Вопросы созыва, проведения и оформления результатов Общего собрания акционеров, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются Положением "Об Общем собрании акционеров", принимаемом Общим собранием акционеров простым большинством голосов, участвующих в собрании.

24. Cовет директоров общества. Компетенция совета директоров.

24.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

24.2. Совет директоров состоит из девяти членов. Предусмотренный настоящим пунктом количественный состав Совета Директоров может быть увеличен до нечетного числа членов Совета Директоров решением общего собрания акционеров, принимаемым не менее, чем тремя четвертями участвующих в собрании голосов в случае, когда данный вопрос был внесен в повестку дня в установленном Уставом Общества порядке. При этом одновременно с принятием решения об увеличении количественного состава Совета Директоров общее собрание должно принять решение о внесение соответствующих изменений в Устав. Решение общего собрания об изменении количественного состава Совета Директоров вступает в силу для акционеров Общества с момента его принятия.

24.3. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательством РФ и Уставом Общества.

24.4. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

24.4.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества.

24.4.2. созыв годового и внеочередного собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

24.4.3. утверждением повестки дня общего собрания акционеров.

24.4.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствие со статьями Устава Общества и Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров.

24.4.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, если размещение проводится путем открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества.

24.4.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

24.4.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных Обществах".

24.4.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных Обществах."

24.4.9. избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

24.4.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

24.4.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

24.4.12. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

24.4.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также к компетенции генерального директора.

24.4.14. создание филиалов и представительств Общества.

24.4.15. одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимаемое всеми членами Совета Директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества. В случае, если единогласие Совета Директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета Директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

24.4.16. одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаемое Советом Директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета Директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об акционерных Обществах" и настоящим Уставом.

24.4.17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

24.4.18. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом, Положением "О Совете Директоров".

24.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

24.6. Члены Совета Директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

24.7. Члены Совета Директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете Директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участи в голосовании.

24.8. Вопросы правового положения Совета Директоров Общества, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются Положением Общества "О Совете Директоров", принимаемом Общим Собранием акционеров простым большинством голосов, участвующих в собрании.

25. Избрание совета директоров

25.1. Члены Совета Директоров Общества избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя или более кандидатами. Срок полномочий членов Совета Директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета Директоров. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные действующим законодательством и Уставом Общества, полномочия Совета Директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

25.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

25.3. Кандидаты в члены Совета Директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

25.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего состава Совета Директоров пролонгируются до момента избрания нового Совета Директоров на внеочередном общем собрании.

25.5. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета Директоров, полномочия вновь избранных членов Совета Директоров действуют с момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.

25.6. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить полномочия, известив об этом письменно всех остальных членов Совета Директоров. При этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного п.27.5. настоящего Устава.

25.7. Вносить предложения по кандидатам в состав Совета Директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Уставом право на выдвижение кандидатов на годовом общем собрании. Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном для выдвижения кандидатов на годовом общем собрании.

25.8. Решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров Общества.

25.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета Директоров, устанавливаются Положением "О Совете Директоров".

26. Председатель совета директоров

26.1. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров Общества.

26.2. Совет Директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета Директоров.

26.3. Председатель Совета Директоров Общества:

  • организует работу Совета Директоров;
  • созывает заседания Совета Директоров и председательствует на них;
  • организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
  • председательствует на Общих собраниях акционеров.

26.4. В случаях отсутствия Председателя Совета Директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета Директоров по решению Совета Директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов.

27. Заседание совета директоров общества

27.1. Заседание Совета Директоров созывается Председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора Общества.

Требование должно содержать:

  • указание на инициатора проведения заседания;
  • формулировку повестки дня;
  • четко сформулированный мотив повестки дня.

Требование должно быть подписано членом Совета Директоров - инициатором созыва заседания или генеральным директором, или председателем ревизионной комиссии, или аудитором.

Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

27.2. Заседание созывается по мере необходимости решения вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров. Председатель Совета Директоров готовит повестку дня заседаний.

27.3. Уведомление о заседаниях Совета направляется в письменной форме не позднее, чем за три дня до назначенной даты заседания. Уведомление должно включать дату, место проведения и повестку дня заседания.

27.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины и более от числа избранных членов Совета Директоров.

27.5. В случае, когда количество членов Совета Директоров становится менее количества, составляющего указанный в п. 27.4. настоящего Устава кворум, Совет Директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Директоров. Оставшиеся члены Совета Директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

27.6. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

27.7. Член Совета Директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета Директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Представленное членом Совета Директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.

27.8. Решения Совета Директоров Общества по вопросам повестки дня, могут быть приняты проведением заочного голосования, в порядке, предусмотренном Положением "О Совете Директоров".

27.9. Решения Совета Директоров принимаются большинством голосов членов Совета Директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда настоящим Уставом и федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено иное количество голосов для принятия решения по вопросам повестки заседания Совета Директоров. В случае равенства голосов членов Совета Директоров, голос Председателя Совета Директоров или лица его заменяющего, является решающим.

27.10. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.

27.11. На заседании Совета Директоров Общества ведется протокол.

27.12. Протокол заседания Совета Директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

27.13. В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосования, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

27.14. Протокол заседания Совета Директоров Общества подписывается секретарем Совета и председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

27.15. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета Директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

27.16. По решению общего собрания акционеров членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

28. Генеральный директор

28.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Совету Директоров Общества и Общему собранию акционеров.

28.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета Директоров Общества.

28.3. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета Директоров Общества.

28.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

28.5. Генеральный директор выбирается Советом Директоров Общества большинством голосов членов Совета Директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества. Генеральный директор выбирается на срок 5 лет.

28.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета Директоров общества или лицом, уполномоченным Советом Директоров Общества.

28.7. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственность не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

28.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных Обществах".

28.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета Директоров Общества.

28.10. Совет Директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора.

28.11. Вопросы, не урегулированные настоящим Уставом, урегулируются Положением "О генеральном директоре".

29. Приобретение обществом размещенных акций

29.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции в порядке, предусмотренном настоящим Уставом в следующих случаях:

29.1.1. По решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным Законом "Об акционерных Обществах".

29.1.2. По решению Совета Директоров, принимаемому простым большинством голосов, участвующих в заседании Совета Директоров, для их последующей продажи. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

29.2. Акции, приобретаемые Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. При этом уменьшение уставного капитала Общества и внесение соответствующих изменений в настоящий Устав осуществляется в порядке, предусмотренном п. 7 настоящего Устава для рассматриваемого случая.

29.3. Приобретенные Обществом по решению Совета Директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

29.4. В случае, когда решение о приобретении акций принимается Общим собранием акционеров, настоящим решением должны быть определены:

  • категории (типы) приобретаемых акций;
  • количество приобретаемых акций каждой категории;
  • цена приобретения акций, которая должна соответствовать рыночной стоимости акций, определяемой Советом Директоров в порядке, предусмотренном ст.77 Федерального Закона "Об акционерных Обществах";
  • форма оплаты акций, которая может быть только денежной;
  • срок оплаты акций, который не может быть более трех месяцев с момента приобретения акций. При этом первоначальный платеж за приобретаемые акции не может быть менее 25 процентов от цены акций и не может осуществляться позднее 20 дней с момента окончания срока, в течение которого осуществляется приобретение акций;
  • срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. При этом настоящий срок не может начинаться ранее 45 дней с момента принятия Общим собранием данного решения и быть менее 30 дней с момента его начала.

29.5. Совет Директоров, формируя повестку дня Общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, должен предложить Общему собранию все условия решения, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

29.6. В случае, когда решение о приобретении акций в соответствие с настоящим Уставом принимается Советом Директоров, данным решением должны быть определены все характеристики, и соблюдены все требования, предусмотренные п.29.1.2. настоящего Устава. При этом количество приобретаемых акций не может превышать значения в результате принятия которого после приобретения акций номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении может оказаться менее 90% от его уставного капитала.

29.7. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято Общим собранием акционеров.

Настоящее уведомление должно содержать следующие сведения:

  • Фирменное наименование и местонахождение Общества;
  • Категории (типы) приобретаемых акций;
  • Количество приобретаемых акций каждой категории (типа);
  • Цена приобретения акций;
  • Форма и срок оплаты акций;
  • Официально установленную дату начала приобретения акций;
  • Официально установленную дату окончания приобретения акций;
  • Адрес, по которому должны быть возвращены заполненные письменные заявки от акционера на продажу Обществу принадлежащих акционеру акций.

К уведомлению прилагается специальная форма для письменной заявки от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.

Направление уведомлений осуществляется заказными письмами на основании списка акционеров и номинальных держателей Общества, составленного на дату принятия решения о приобретении акций Общим собранием акционеров или Советом Директоров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества является номинальный держатель акций, настоящее уведомление направляется номинальному держателю акций. Ответственность за дальнейшее направление уведомления акционеру лежит на номинальном держателе и регулируется договором между номинальным держателем и его клиентом.

29.8. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствие с решением Общего собрания акционеров или Совета Директоров, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

29.9. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций.

Заявка направляется заказным письмом или предоставляется лично Обществу по адресу, указанному в уведомлении. При этом в заявке акционером указываются банковские реквизиты, по которым Общество должно перечислить акционеру плату за приобретаемые акции.

Дата предъявления заявки определяется датой ее получения Обществом.

29.10. Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу принадлежащих ему акций, является акцептом оферты Общества на приобретение определенного количества акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в реестр акционеров в отношении того количества, которое будет приобретено Обществом.

29.11. Совет Директоров в срок не позднее 15 дней с установленной даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан: принять решение о количестве акций, приобретаемого у каждого акционера; обязать Общество в лице Генерального директора оплатить приобретаемые акции в порядке и в сроки, определенные решением о приобретении акций; передать регистратору Общества необходимые документы для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

29.12. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций в любых целях:

  • До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  • Если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствие с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  • Если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной настоящим Уставом, ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
  • До выкупа всех акций, требование о выкупе которых предъявлено в соответствие с п.30 настоящего Устава.

31. Крупные сделки

31.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

31.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

31.3. Для принятия Советом Директоров Общества или Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом Директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального Закона "Об акционерных Обществах".

31.4. Порядок одобрения крупной сделки устанавливается ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных Обществах".

31.5. Порядок приобретения 30 и более процентов обыкновенных акций Общества определяется ст. 80 Федерального Закона "Об акционерных Обществах".

32. Заинтересованность в совершении сделки

32.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с главой XI Федерального Закона "ОБ акционерных Обществах".

32.2. Указанные в п. 32.1. настоящего Устава лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

33. Ревизионная комиссия

33.1. Ревизионная комиссия является органом акционерного Общества, осуществляющим функцию контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

33.2. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, настоящим Уставом, Положением "О ревизионной комиссии" Общества, принимаемыми Общим Собранием акционеров Общества.

33.3. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением "О ревизионной комиссии", сроком на 3 года, в количестве трех человек.

33.4. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания по основаниям и в порядке, предусмотренном Положением "О ревизионной комиссии". В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становиться меньше двух человек, Совет Директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.

33.5. В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии, полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров, следующего через 3 года за годовым Общим собранием, на котором была избрана Ревизионная комиссия.

33.6. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета Директоров, Генеральным Директором, членами ликвидационной комиссии. Акции, принадлежащие членам Совета Директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

33.7. Ревизионная комиссия избирает из своего состава председателя и секретаря.

33.8. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

33.9. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:

  • самой Ревизионной комиссии Общества;
  • Общего собрания акционеров;
  • Совета Директоров Общества;
  • По требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций Общества.

33.10. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

33.11. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

33.12. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества, Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  • информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.

34. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

34.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

34.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

34.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

34.4. Перед опубликованием Обществом указанных в пункте 34.2. настоящего Устава документов, в соответствии со ст. 92 Федерального закона "Об акционерных Обществах", Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

34.5. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом Директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

35. Хранение документов общества

35.1. Общество обязано хранить следующие документы:

  • Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положения о филиалах или представительствах Общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета Директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных Обществах";
  • заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и иными федеральными законами;
  • иные документы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных Обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета Директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

35.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 35.1. настоящего Устава, по адресу: г. Петропавловск - Камчатский, площадь имени Г.И. Щедрина, 2, в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

36. Реорганизация общества

36.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об Акционерных Обществах". Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

36.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

36.3. Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

36.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

36.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

36.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

36.7. Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 36.6.

36.8. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

37. Ликвидация Общества

37.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных Обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.

37.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

37.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет Директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

37.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

37.5. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

37.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

37.7. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона "Об акционерных Обществах".

37.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

37.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

37.10. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

37.11. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

37.12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

37.13. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

  • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с положениями настоящего Устава;
  • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  • в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

37.14. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

37.15. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

ОАО «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт»
Адрес: 683000, г. Петропавловск-Камчатский, пл. Г. И. Щедрина, д. 2
Телефон: +7 (4152) 43-41-00, факс: +7 (4152) 43-44-19
Почта: sea@port.kamchatka.ru
© 1999-2017 ОАО «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт»
Официальный сайт: http://port.kamchatka.ru
При любом использовании материалов сайта ссылка обязательна.
Rambler's Top100